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疑难解答

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企业在上海股交中心Q板挂牌需要满足哪些条件?

上海股交中心Q牌实行“宽申请”:将挂牌企业的准入门槛再次降低。Q板挂牌企业类型不局限于股份有限公司,还包括有限公司、合伙企业等各类型企业;也不局限企业所处行业和所有制成分,民营企业、集体企业和国有企业均被认可。只需满足“5个否定项”即能在Q板挂牌。

5个否定项为:无固定的办公场所、无满足企业正常运作的人员、企业被吊销营业执照、存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚、企业的董监高人员存在《公司法》第一百四十七条所列数的情况。也就是说,只要不存在以上5种情况,就可以挂牌。

上海股交中心Q板有什么特色?

中小企业股权报价系统还场外市场本原,在自愿、平等、有偿、诚信的原则下,构建和完善多层次资本市场的服务体系,让不同类型、不同规模、不同阶段的企业在上海股权托管交易市场得到相适的服务;满足投资者多元化的投资需求,提供多种退出途径。

值得一提的是,报价系统开创性地设计了按企业信息披露和规范程度进行分级管理的机制,引导并激励企业建立现代企业制度,完善法人治理结构,规范运作。而投资者也可根据企业分级,迅速判断企业规范发展的程度。

除此之外,该系统还具备以下几个特色:向投资者提供7X24小时股权转让报价;企业可以根据实际情况自主选择信息披露内容;由报价系统推荐机构点对点向企业提供专业服务,并对企业进行持续规范化培训指导;企业挂牌成本低、效率高。

什么是上海股交中心报价系统(Q板)?

“中小企业股权报价系统”是上海股交中心为国内中小微企业构建的一个全新的股权报价系统。新系统启动后,上海股权托管交易中心将形成“一市两板”的新格局:在一个市场——上海股权托管交易市场,构建非上市股份有限公司股份转让系统(“转让系统”)和中小企业股权报价系统(“报价系统”)两个板块,为各类企业提供对接资本市场的机会及相适的资本市场服务。

一直以来,上海股权托管交易中心致力于解决中小企业融资难题,努力为促进实体经济发展发挥作用。经过一年半时间的运营,市场发展迅速,运行平稳有序,融资、交易功能得充分的发挥,被立为业界标杆。但由于中小企业数量巨大,在实际操作中,仍有相当部分中小企业因诸多原因,暂不具备在上海股交中心股份转让系统挂牌条件,错失了与资本市场对接的机会。为完善上海股交中心的服务体系,进一步满足中小企业多元化需求,上海股权托管交易中心以创新的思维、精细的论证,在市金融办的具体指导下,隆重推出“中小企业股权报价系统”。

中小企业股权报价系统是为企业提供挂牌,定向增资,信息披露,出让、受让信息发布和股权转让过户登记、人员培训、专业指导、企业展示、品牌宣传等多方位服务的新系统。报价系统秉承“宽申请,精挑选,优服务”的业务准则,重点服务于那些处于初创期的小微企业。这个平台的企业挂牌门槛更低,对挂牌企业的形态、所有制成分和所处行业均不做限定,其中,挂牌企业类型不局限于股份有限公司,还包括了有限公司、合伙企业等各类型企业;所有制成分亦不受限制,国有、民营、合资企业均可挂牌。

在这个平台上,上海股交中心对挂牌公司进行分级管理,对信息披露的要求也具有一定的灵活性。此外,上海股交中心中小企业股权报价系统为有融资需求的企业和股权转让意愿的投资者提供公平、透明、公正的报价平台。上海股交中心还将通过加强与区域性银行、小贷公司、担保公司等金融服务类企业的合作,为该系统挂牌企业提供配套的综合金融服务。

挂牌企业定向增资的股份有无锁定期要求?具体怎样规定?

货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起六个月内不得转让;非货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起十二个月内不得转让。锁定期满后,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人和其他一般持股人所持股份分别按照相关规定进行部分或全部流通。

挂牌公司申请定向增资的程序是怎样的?

挂牌公司进行定向增资,其工作流程主要如下:

(1)挂牌公司委托推荐机构会员作为定向增资财务顾问,聘请经上海股交中心认定的会计师事务所等专业服务机构为其定向增资提供有关专业服务;

(2)挂牌公司确定定向增资对象,财务顾问指导挂牌公司制定定向增资方案(草案);

(3)财务顾问向上海股交中心报送预审材料;

(4)挂牌公司召开董事会批准定向增资方案,关联董事应在投票时回避表决,董事会决议通过之日起两个转让日内,披露董事会决议(董事会决议公告中应注明:定向增资方案需经股东大会通过并获得上海股交中心同意后生效)和定向增资方案(包括但不限于下列内容:①增资的股份种类及数量;

②增资价格或价格区间及定价依据;③向本次定向增资前股权登记日在册股东优先配售增资股份的方案;④定向增资新增意向认购人名单、基本情况、与挂牌公司及主要股东的关联关系;⑤意向认购人出资方式(以非货币资产出资的,说明该资产的基本情况、评估情况、交易价格、定价依据以及该资产对挂牌公司的必要性);⑥本次募集资金用途及募投项目是否有利于挂牌公司长远发展,是否符合国家产业政策及有关国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理 等法律法规,是否获得相关部门批准;⑦前次募集资金的使用情况(如有);⑧防止增资后股东累计超过二百人的措施;⑨新增股份的登记及限售安排;⑩本次增资前滚存未分配利润的处置方案);

(5)挂牌公司召开股东大会批准定向增资方案,应由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过(关联股东应在投票时回避表决),股东大会决议通过之日起两个转让日内披露股东大会决议;

(6)挂牌公司应自收到上海股交中心同意或不同意定向增资的通知之日起两个转让日内予以公告(挂牌公司应在公告同意定向增资通知时同时公告定向增资股份认购办法);

(7)财务顾问进行尽职调查,并出具盈利预测尽职调查报告;

(8)财务顾问经内部审核后向上海股交中心报送申请文件;

(9)上海股交中心对申请文件进行审核;

(10)上海股交中心审核同意的,将有关文件报送上海市金融办备案;

(11)上海市金融办同意备案的,上海股交中心出具同意定向增资的通知,挂牌公司收到通知的两个转让日内予以公告,并同时公告定向增资股份认购办法;

(12)挂牌公司实施定向增资,会计师事务所完成验资;

(13)财务顾问向上海股交中心报送审核文件;

(14)上海股交中心对报送文件审核同意后,三个工作日内出具新增股份登记函;

(15)挂牌公司自新增股份登记函出具之日起五个工作日内完成新增股份在上海股交中心的托管登记工作;

(16)挂牌公司在完成定向增资股份登记之日起两个转让日内,披露定向增资结果报告书(包括但不限于下列内容:①定向增资履行的相关程序;②定向增资股份的种类和数量;③定向增资价格及定价依据;④定向增资前挂牌公司原有股东优先认购的情况;⑤募集资金情况、用途及相关管理措施;⑥认购人情况及认购股份数量;⑦定向增资后股东人数;⑧定向    增资后股本变动情况;⑨定向增资后主要财务指标变化及管理层讨论与分析;⑩定向增资股份的登记限售情况);

(17)挂牌公司披露定向增资结果报告书的同时,财务顾问披露关于挂牌公司定向增资的专项意见;

(18)挂牌公司应在年度报告中披露定向增资募集资金的使用情况。

上海股交中心对挂牌企业定向增资的额度有何要求?对于两次定向增资的时间间隔是否有强制的时间间隔限制?

上海股交中心相关业务规则对挂牌企业的定向增资额度和两次定向增资之间的时间间隔均没有明确的限制,对挂牌企业的定向增资是本着“小步快跑,按需增资”的原则进行的,即挂牌企业可以根据对资金的实际需求,按需多次进行定向增资,在融资的规模及时间上具有一定的自主性。

挂牌公司进行定向增资,其股价如何确定?

挂牌公司进行定向增资,其股价采取挂牌公司与投资者双方议价的方式,但价格的确定应合法、合理、公允,不得损害新老股东的利益。

对挂牌公司定向增资的对象有何要求?公司原股东在定向增资过程中有哪些权利?

挂牌公司进行定向增资的对象为特定的投资者,其中包括公司的在册自然人股东、机构投资者以及其他符合条件的自然人投资者。挂牌公司定向增资后股东人数累计不得超过200人。

定向增资的特定对象必须符合挂牌公司股东大会决议所规定的条件。若挂牌公司所属行业有特殊规定的,其股东资格应经相关部门事先批准。

公司的在册股东有权优先认购不少于新增股份总数的30%,在册股东可以选择放弃优先认购的权利,其余股份可向特定机构投资者或特定自然人进行定向发行。

挂牌企业进行定向增资,需要具备哪些条件?

挂牌公司进行定向增资,应具备以下基本条件:

(1)规范履行信息披露义务;

(2)最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告;

(3)不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

(4)挂牌公司及其附属公司无重大或有负债;

挂牌公司进行定向增资,应具备以下基本条件:

(1)规范履行信息披露义务;

(2)最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告;

(3)不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

(4)挂牌公司及其附属公司无重大或有负债;

(5)现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务,不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形;

(6)挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形;

(7)不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

对挂牌公司股份转让有无锁定期的规定?到期如何解除锁定?

《中华人民共和国公司法》规定,股份公司发起人持有的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司存量股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出更严格的限制性规定的,按照公司章程的规定进行解除限售。《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》规定:

(1)非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。

(2)挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定。

非上市公司在上海股交中心挂牌,主要业务流程如下:

(1)非上市公司召开董事会和股东大会就同意在上海股交中心挂牌并进行股份转让相关事宜做出决议;

(2)非上市公司委托上海股交中心推荐机构会员,聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所(必要时)为其挂牌提供专业服务;

(3)推荐机构会员向上海股交中心报送预审材料;

(4)会计师事务所进行独立审计并出具审计报告、律师事务所进行独立调查并出具法律意见书、推荐机构会员进行尽职调查、并形成相关尽职调查文件;

(5)推荐机构会员向上海股交中心报送申请文件;

(6)上海股交中心对申请文件进行审核;

(7)上海股交中心审核同意的,报上海市金融办备案;

(8)获得上海股交中心出具同意挂牌的通知后,拟挂牌公司向上海股交中心申请股份简称和代码,与上海股交中心签订挂牌协议书,办理股份的集中登记;

(9)拟挂牌公司在上海股交中心办理挂牌手续;

(10)挂牌前三日,拟挂牌公司在上海股交中心指定网站披露:

《股份转让说明书》、《公司章程》、《审计报告》、《法律意见书》;推荐机构会员在上海股交中心指定网站发布拟挂牌公司挂牌公告。

申请在上海股交中心挂牌,非上市公司须具备什么条件?

非上市股份有限公司申请在上海股交中心挂牌,应具备以下条件:

(1)业务基本独立,具有持续经营能力;

(2)不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为;

(3)在经营和管理上具备风险控制能力;

(4)治理结构健全,运作规范;

(5)股份的发行、转让合法合规;

(6)注册资本中存在非货币出资的,应设立满一个会计年度;

(7)上海股交中心要求的其他条件。

对上述第(6)条进行认定时,遵循如下原则:对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司,如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算;有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌;全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,不视为存在非货币出资。


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